Предприятие как объект недвижимого имущества

Энциклопедия судебной практики. Предприятие (Ст. 132 ГК) | ГАРАНТ

Предприятие как объект недвижимого имущества

  • Энциклопедия судебной практики. Предприятие (Ст. 132 ГК)
  • 1. Создание предприятия
  • 2. Признаки предприятия
  • 3. Состав предприятия
  • 4. Сделки с предприятием

Энциклопедия судебной практикиПредприятие

(Ст. 132 ГК)

1. Создание предприятия

1.2. Создание предприятия как имущественного комплекса должно быть регламентировано внутренней документацией организации

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2010 г. N КГ-А40/2806-10 по делу N А40-9083/09-26-92

Юридическое лицо обязано создать предприятие и определить его имущественный комплекс (то есть определить объем прав, обязанностей и виды имущества, которые будут составлять имущественный комплекс соответствующего предприятия).

Создание предприятия как имущественного комплекса должно быть регламентировано внутренней организационной документацией (приказами исполнительного органа юридического лица), в связи с тем что не все права и обязанности юридического лица входят в имущественный комплекс предприятия.

1.4. Возможность признания имущественного комплекса предприятием не связана с его государственной регистрацией в качестве предприятия

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 11 ноября 2016 г. N С01-926/2016 по делу N А56-4670/2015

Закон не связывает возможность признания имущественного комплекса предприятием с его государственной регистрацией в качестве предприятия. В такой регистрации может возникнуть необходимость в целях совершения сделок с подобным имущественным комплексом, но экономическое содержание регистрацией не определяется, что согласуется со статьей 132 ГК РФ.

2. Признаки предприятия

2.1. Предприятию свойственны следующие признаки: имущество должно представлять из себя единый работающий имущественный комплекс, используемый в предпринимательской деятельности

Определение Московского городского суда от 06 июля 2015 г. N 4г-7119/15

Под предприятием понимается объект недвижимого имущества, состоящий из имущественных объектов, являющихся в целом имущественным комплексом, используемым для осуществления предпринимательской деятельности, представляющий собой совокупность объектов движимого и недвижимого имущества, которые являются единым целым и имеют одно и то же назначение.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 13 апреля 2015 г. по делу N 33-5275/2015

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 Кодекса), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Отчуждаемое имущество должно представлять из себя единый работающий имущественный комплекс, используемый в предпринимательской деятельности.

2.3. Законодательство не связывает отсутствие у структурного подразделения предприятия прав юридического лица с правом наличия имущественного комплекса у него, которому присущи признаки предприятия

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 ноября 2005 г. N А12-7989/05-С32

Действующее законодательство не связывает отсутствие у структурного подразделения предприятия прав юридического лица с правом наличия имущественного комплекса у него, которому присущи признаки, установленные статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2.4. Понятие “имущественный комплекс” следует отличать от понятия “сложная вещь”

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 апреля 2015 г. N Ф05-3474/15 по делу N А41-57107/2013

В соответствии с пунктом 1 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Согласно статье 134 Гражданского кодекса Российской Федерации если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.

Таким образом, понятие имущественного комплекса и сложной вещи различны.

3. Состав предприятия

3.1. Предприятие включает в себя материально-вещественные элементы и нематериальные активы

Апелляционное определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 05 марта 2015 г. по делу N 11-2081/2015

Предприятия как имущественные комплексы представляют собой специфический объект гражданских прав, поскольку включают в себя помимо материально-вещественных элементов – зданий, земельных участков, оборудования, сырья, готовой продукции, денежных средств, ценных бумаг и т.п. и нематериальные активы – права, требования, долги, фирменное наименование, товарные знаки и другие исключительные права (пункт 2 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации).

3.2. Понятие имущественного комплекса предприятия как объекта прав исключает возможность включения в его состав жилых объектов наряду с нежилыми

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31 июля 2015 г. N Ф10-2151/15 по делу N А83-1550/2014

Понятие имущественного комплекса употребляется применительно к предприятию, как объекту прав, состав его определяется также Федеральным законом N 178-ФЗ и характеризуется единством предназначенных для ведения производственной (уставной) деятельности зданий, строений, сооружений, земельного участка и прочих объектов, что исключает возможность включения в состав комплекса жилых объектов наряду с нежилыми.

3.3. В состав предприятия как имущественного комплекса не могут включаться права и обязанности, которые правообладатель не вправе передавать другим лицам

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2014 г. N Ф05-11176/14 по делу N А40-148939/2013

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором. При этом в состав предприятия как имущественного комплекса не могут включаться права и обязанности, которые правообладатель не вправе передавать другим лицам.

3.4. Наличие либо отсутствие признаков недвижимости у отдельных объектов, входящих в состав предприятия как имущественного комплекса, само по себе не влияет на установленную законом обязанность государственной регистрации права собственности на предприятие

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2014 г. N Ф05-11176/14 по делу N А40-148939/2013

Если предприятие отвечает признакам, указанным в статье 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, наличие либо отсутствие признаков недвижимости у отдельных объектов, входящих в состав предприятия как имущественного комплекса, само по себе не влияет на установленную законом о регистрации обязанность государственной регистрации права собственности на предприятие.

3.5. Производственная база как комплекс имущества не отвечает признакам предприятия, если в него не включены сырье, продукция, права требования, долги и исключительные права

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 августа 2003 г. N Ф08-2860/03

Из буквального толкования условий мирового соглашения следует, что предметом сделки является комплекс имущества – производственная база. Однако данный комплекс не отвечает признакам предприятия – в него не включены сырье, продукция, права требования, долги и исключительные права. Таким образом, довод о фактической реализации предприятия не подтверждается материалами дела.

4. Сделки с предприятием

4.2. Предприятие представляет собой специфический объект гражданских прав и предполагает передачу контрагенту как зданий и оборудования, так и привязанных к материальной основе производства прав и обязанностей продавца, связанных с предпринимательской деятельностью комплекса

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 апреля 2002 г. N А43-3005/01-21-60

Согласно статье 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие представляет собой специфический объект гражданских прав и предполагает передачу контрагенту как зданий и оборудования, так и привязанных к материальной основе производства прав и обязанностей продавца, в частности прав требования и долгов по обязательствам собственника предприятия, связанных с предпринимательской деятельностью комплекса. Само предприятие должно быть юридическим лицом.

4.3. В случае расторжения договора купли-продажи предприятия возврату подлежит предприятие как имущественный комплекс со всеми принадлежащими ему правами и обязанностями

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 октября 2015 г. N Ф10-3689/15 по делу N А83-3750/2014

Из договора купли-продажи следует, что в случае расторжения договора возврату подлежит объект приватизации – государственное предприятие. Таким образом, в случае расторжения договора возврату подлежит государственное предприятие как имущественный комплекс со всеми принадлежащими ему правами и обязанностями (ст. 132 ГК РФ).

4.4. При передаче одной организацией части своего имущества другой организации смены собственника имущества в целом, т.е. всего имущественного комплекса, не происходит

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18 мая 2015 г. N 20-КГ15-1

По смыслу ст. 75 Трудового кодекса Российской Федерации в ее системном толковании со ст.

 132 Гражданского кодекса Российской Федерации под сменой собственника имущества организации следует понимать смену собственника имущества организации в целом, то есть всего имущественного комплекса, включающего недвижимое и движимое имущество, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги и исключительные права. Передача одной организацией части своего имущества другой организации не является сменой собственника имущества.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В “Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ” собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.

Материал приводится по состоянию на декабрь 2019 г.

См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

См. материалов Энциклопедии судебной практики

При подготовке “Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ” использованы авторские материалы, предоставленные творческим коллективом под руководством доктора юридических наук, профессора Ю. В. Романца, а также М. Крымкиной, О. Являнской (Части первая и вторая ГК РФ), Ю. Безверховой, А.

Вавиловым, А. Горбуновым, А. Грешновым, Р. Давлетовым, Е. Ефимовой, М. Зацепиной, Н. Иночкиной, А. Исаковой, Н. Королевой, Е. Костиковой, Ю. Красновой, Д. Крымкиным, А. Куликовой, А. Кусмарцевой, А. Кустовой, О. Лаушкиной, И. Лопуховой, А. Мигелем, А. Назаровой, Т. Самсоновой, О. Слюсаревой, Я. Солостовской, Е.

Псаревой, Е. Филипповой, Т. Эльгиной (Часть первая ГК РФ), Н. Даниловой, О. Коротиной, В. Куличенко, Е. Хохловой, А.Чернышевой (Часть вторая ГК РФ), Ю. Раченковой (Часть третья ГК РФ), Д. Доротенко (Часть четвертая ГК РФ), а также кандидатом юридических наук С. Хаванским, А. Ефременковым, С. Кошелевым, М.

Михайлевской.

Источник: https://base.garant.ru/57591480/

Купля-продажа предприятия или продажа недвижимости предприятия

Предприятие как объект недвижимого имущества

Продажу недвижимости предприятия необходимо отличать от продажи предприятия в целом.

Как подчеркивает законодатель, правила, для купли-продажи недвижимости, применяются к продаже предприятий постольку, поскольку иное не предусмотрено правилами о договоре продажи предприятия.

Между тем, это различные правоотношения, а соответственно и различные виды договора купли-продажи, несмотря на то, что между ними много общего – оба договора определяют недвижимость в качестве предмета купли-продажи.

Для того, чтобы выявить различия купли-продажи недвижимости предприятия и купли-продажи предприятия, целесообразно привести краткое сравнение особенностей данных договорных отношений:

  • По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 549 ГК РФ). Соответственно, по договору продажи недвижимости предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя конкретное недвижимое имущество из состава предприятия.
  • По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (ст. 559 ГК РФ). Соответственно, по договору продажи предприятия обязуется передать в собственность покупателя имущественный комплекс, являющийся предприятием.

Существенным условием договора продажи предприятия является условие о предмете. Основным фактором, являющимся ключевым для определения предмета договора купли-продажи предприятия, является объект данного соглашения – предприятие.

Последним, как объектом правоотношений, признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

В состав этого имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для осуществления конкретной предпринимательской деятельности.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги, фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Так как предприятие является сложным имущественным образованием и его параметры постоянно изменяются во времени, и нуждаются в привязке к определенному моменту, с этой целью законодатель предусматривает необходимость провести инвентаризацию, которая осуществляется продавцом в соответствии с Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина РФ от 13 июня 1995 г. № 49. Указанный нормативный акт рассматривает продажу предприятия как основание проведения инвентаризации в обязательном порядке.

К договорам продажи недвижимости законодатель предъявляет специальные требования – письменная форма договора и требования к его регистрации. Для договора продажи предприятия обязательными являются прилагаемые к договору документы, которые не требуются при продаже отдельных объектов недвижимого имущества.

Перечень документов, прилагаемых к договору продажи предприятия, определен, и включает в себя также акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Несоблюдение соответствующих требований влечет признание договора незаключенным.

Государственная регистрация договоров продажи недвижимости осуществляется в соответствии с Федеральным Законом «О государственной регистрации недвижимости». Государственная регистрация перехода прав собственности на недвижимое имущество является фактом возникновения у покупателя прав собственности на каждый продаваемый объект недвижимости, либо на имущественный комплекс.

До момента государственной регистрации прав на недвижимость, передаваемую по договору купли-продажи, переход права собственности на продаваемое недвижимое имущество считается не произведенным. В соответствии со ст.

15 ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», если одна из сторон договора уклоняется от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя.

Согласно статьи 46 (Особенности осуществления государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав в отношении единого недвижимого комплекса и предприятия как имущественного комплекса) ФЗ РФ “О государственной регистрации недвижимости” :

  • п. 2: “Государственная регистрация права собственности на предприятие как имущественный комплекс осуществляется после государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав на каждый объект недвижимости, входящий в состав предприятия как имущественного комплекса”.
  • п. 3: “Государственная регистрация перехода права собственности, ограничений права собственности, обременений предприятия как имущественного комплекса осуществляется одновременно с государственной регистрацией перехода права собственности и ограничений прав и обременений всех объектов недвижимости, входящих в состав такого предприятия”.

В ст.

22 Закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним”, который утратил силу в связи с введением в действие ФЗ РФ “О государственной регистрации недвижимости”, также указаны нормы регистрации объектов недвижимости и имущественного комплекса: “Зарегистрированные переход права на предприятие, ограничение (обременение) права на предприятие являются основанием для внесения в Единый государственный реестр прав записей о переходе права, об ограничении (обременении) права на каждый объект недвижимого имущества, входящий в состав предприятия как имущественного комплекса.”.

Как явствует из указанной выше информации, касающейся определенных правовых норм, законодательство РФ, как ранее, так и в настоящее время, разделяет эти виды недвижимости – объект недвижимости и имущественный комплекс, а также предъявляет к ним требования, как к различным видам недвижимого имущества.

Соответственно, основными отличиями продажи недвижимости предприятия от продажи предприятия являются следующие факторы:

  • предприятие, физически, не является недвижимостью, а только признается таковой правовыми нормами, и представляет собой совокупность всего имущества, используемого в определенной экономической деятельности;
  • продажа отдельных объектов недвижимого имущества предприятия не является продажей предприятия, хоть и может осуществляться в силу закона (п. 2 ст. 132 ГК РФ), и требования об обязательной инвентаризации при этом в законодательстве отсутствуют.

Таким образом, при купле-продаже отдельного недвижимого имущества предприятия отчуждения самого предприятия не происходит (даже если продаваемый объект чвляется единственным недвижимым имуществом в составе предприятия), и продавец сохраняет за собой право собственности на имущественный комплекс, используемый в предпринимательских целях.

Сопутствующие публикации:

  • Проблемы, возникающие при неправильном определении состава отчуждаемого имущества организации при заключении договоров купли-продажи

Для уточнения информации по условиям предоставления юридических услуг,
а также для получения предварительной консультации, обращайтесь по телефону:

пн.-пт. с 10:00 до 20:00, сб. с 12:00 до 18:00
мы открыты, принимаем звонки до 20:00

Санкт-Петербург, Невский район, улица Дыбенко 16, метро: “Улица Дыбенко”, “Проспект Большевиков”
mail@spb-shield.ru

Источник: https://spb-shield.ru/article-sale-company-or-estate

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.